CRS全球征税背景下大陆高净值人士的财产隐身与税务筹划攻略（土豪必读）

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目 录

一、前言

二、高净值人士税务规划的“要”与“不要”

（一）要不要移民

（二）要不要去香港开立账户

（三）要不要通过海外公司间接持有金融账户

三、高净值人士常见财产隐身与税收筹划方式

（一）海外信托

（二）购买境外保险

（三）将金融资产转化为非金融资产

（四）海外转移定价

四、结语

一、前言

最近CRS这一热词在金融圈及高净值人士中萦绕不去，大多数人表示不解、不明，从而引起焦虑。甚至有很多高净值人士直接被建议赶在CRS实施前移民海外。

CRS是Common Reporting Standard（统一报告标准）的缩写，是2014年7月经济合作与发展组织（OECD）发布的AEOI标准（Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters，即金融账户涉税信息自动交换标准）的一个构成部分。大致可概括为签署国间相互披露对方国家税务公民在本国的经济财产状况，以提升税收透明度和打击跨境逃税。

CRS作为国际反避税领域很重要的统一报告标准，就如同当年中国的会计准则与国际会计准则趋同一样，只有同样的标准，成员国之间的信息交换与识别才有可能，不论是反避税，或是反洗钱，才能落地执行。

2017年1月1日起我国境内金融机构将按照CRS标准对在中国新开立的600万元以上账户作尽职调查，2017年12月31日前完成对存量账户的尽职调查；香港也于2017年起同步实施，两地将于2018年9月进行首次信息交换。

二、高净值人士税务规划的“要”与“不要”

（一）要不要移民

移民，简单来说即是将中国公民身份改变为外国身份，进而借助这些外国身份在海外设立账户，以避免其金融账户信息在2018年9月后转回中国大陆税务机关，从而对自身财产及人身安全造成影响。

如果因规避CRS的施行而移民，那么可能做了一次“假移民”。因为按照中国税收法律规定，税收居民（也称作税务公民）才是一个国家（地区）行使税收管辖权的对象。虽然国籍因素是判定一个人是否是中国的税收居民的标准之一，但是，判定一个人是否需要在中国缴税并非仅依据其国籍或护照，或取得外国公民身份与否，而通常采用习惯居住、停留时间等标准。故即便办理了移民手续，但其习惯性居住地在境内，平时在中国大陆工作、生活，那么他仍有义务就其全球收入在中国纳税。而按CRS传递信息之规定及税收管辖原则，该等人士的账户信息仍然会传递给中国大陆，移民了也没有用。

当然，除了移民外，不移民其实也可以保持账户的隐私。至2017年3月底签署协议的国家共有100个，其中57个国家/地区于2017第一批参与统一信息交换，如法、德、英、韩等国家；43个国家/地区于2018年参与第二批信息交换，如中国、香港、新加坡、日本等。除此以外，仍有一半的国家或地区还未签订这一些签议，例如台湾、泰国、越南暂时还是“化外之地”。故如果不移民，可以考虑将个人金融账户开在这些地方，至少未来在一段时间内不用担心金融资产信息曝光了。

第四类国家是美国，美国虽然至今未参加统一交换协议（AEOI），也未参与CRS，未来估计也不会参加，但该国却自成一体，以国内法《海外账户税收遵从法案（FATCA）》要求全球其他国家/地区按其标准予以信息交换，所以，如果要想规避信息交换也不要走偏方向，跑到美国去开立金融账户。

（二）要不要去香港开立账户

高净值人士移民香港也好，到香港开户也好，2017年后是越来越难了，但评判高净值人士账户信息就此安全还为时尚早。

按国际税收管辖原则，评判某国对某个高净值人士是否有征税权往往从国籍标准、居住标准、收入来源地、财产来源地等四个标准中的一项或几项确定。如果同一项收入有多个管辖地，则要看这些地区间是否签订避免双重征税的协议（简称“税收协定”），例如：一个中国籍人士A常年在英国工作，但其妻儿在香港，他经常往来于三地，那么对他的征税权可能涉及到上述三地，金融账户信息交换也可能涉及到这三地。掌握账户信息国家是否将信息交换出去又决定于这个地区是否参与CRS，是否与对方签有双边或多边的《税收情报交换协议》，只有在既参与CRS，又签有交换协议的情况下才可能被交换出去，两者缺一不可。

虽然香港和中国大陆近在咫尺，并且早在上世纪八十年代就签有税收协定，还同期都参与了CRS，但双方至今未签订税收情报交换协议，故内地人士在港信息暂时不会传回大陆，香港人士在大陆的信息也不会被传回香港。在中港民间情绪持续交恶和不信任的情况下，要想在未来若干年达成交换协议，笔者持不乐观态度，所以我们可以不用担心由于CRS的原因，高净值人士在港账户信息就此敞开大门传回中国大陆。

其次，香港会不会将该类人士的信息传给其他有管辖权的国家和地区呢？截至2017年3月底，与中国大陆签有税收情报交换协议的国家和地区有：巴哈马、维尔京群岛、马恩岛、根西岛、泽西岛、百慕大、阿根廷、开曼、圣马力诺、列支敦士登等10个国家/地区，除了阿根廷外，多是一些不知名的避税小岛。至2017年3月底，与香港签有税收情报交换协议的国家和地区有：日本、韩国、英国、比利时、加拿大、根西岛、意大利、墨西哥、荷兰等9个国家和地区。

仍从上例，A人士是中国籍人士，工作在英国，在香港有金融账户，因中港之间没有签订交换协议，他的账户信息暂时不能传回中国大陆，反倒因香港与英国之间签有协议而可能传至英国，并按英国税收法律处理。

故从上分析，对大陆高净值人士来说去香港开立金融账户仍然是一个不错的选择，要完全消除隐患还要看他平时的活动范围在哪些区域，如果第三方国家有税收管辖权，则要避开与香港签有税收情报交换协议的地区，如果没有管辖权，则没有影响。

（三）要不要通过海外公司间接持有金融账户

依据CRS规则，各参与国金融机构是金融账户涉税信息的搜集者，搜集对象是非居民企业和个人金融账户的涉税信息。开展金融账户信息搜集的金融机构包括四类：存款机构、托管机构、投资实体和特定保险机构。对于2017年1月1日后新开设的个人或者公司账户，无论金额大小均需情报交换。

CRS规则下，将非金融机构区分为积极非金融机构和消极非金融机构。对于积极非金融机构，一般不存在识别、搜集和申报金融账户信息的问题。对于消极非金融机构，则适用“穿透”规则，以识别出其实际控制人，看其是否属于需要申报的情形。壳公司、SPV就被视为消极非金融机构。CRS启动无疑对境外金融资产带来合规性风险，以前无法被境内税务部门掌握的交易信息将趋于透明化。如果账户持有人有海外收入，就需要按照国内税法规定及时缴纳税款，否则可能面临法律风险。

故高净值人士要不要通过海外公司间接持有金融账户没有本质区别，对个人持有的金融账户信息直接交换并报告即可，对于个人间接持有的金融账户则要“穿透”核查实际控制人，再行信息交换，并无实质区别。

如果中国企业或个人控制的境外金融账户有未分配利润也不汇回境内的，按目前中国企业所得税法之规定，是需要区别对待的，如由中国居民企业控制的海外公司无合理原因不分配利润，不在中国缴税，可能启动中国的反避税条款。按《企业所得税法》第四十五条规定：“由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业（25%），并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。”

另一文件，《国家税务总局关于简化判定中国居民股东控制外国企业所在国实际税负的通知》（国税函〔2009〕37号）规定，中国居民企业或居民个人能够提供资料证明其控制的外国企业设立在、英国、、、、、加拿大、、印度、南非、新西兰和挪威的，可免于将该外国企业不作分配或者减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业的当期所得。 

也即，在反避税方面，中国税收法律对居民企业在境外设立的特殊目的载体（SPV）可采用否定中间体等多种方式对境外公司启动反避税调查，而对居民个人的境外利润方面则没有如此严格，采用的方法与手段也不多。故若仅从反避税与信息交换角度考虑，高净值人士更应该通过个人金融账户持有海外利润，而不是采用海外公司间接持有。

当然高净值人士还可能通过家属或其他自然人代持方式规避信息交换及对实际控制人的追查，不过此点不在本文讨论范围内。

三、高净值人士常见财产隐身与税收筹划方式

高净值人士税收筹划与普通个人及企业的税收筹划有显著差别，比如所涉地域更广，不仅限在一城、一国，而是在全世界范围进行资源配置，在海外投资、设立公司、移民、慈善、跨境并购等。第二，时间更长，因涉及财富传承，高净值人士的税收筹划时间跨度可能是几代人的需要。第三，使用的避税工具更复杂，比如采用境外家族信托、境外保险合同、离岸公司、移民、基金、转移定价等方式，如下作简要介绍。

（一）海外信托

海外信托具有高度的保密性、财产分割和保全、财富传承性与分配传承性，并为高净值人群所亲睐，长期以来成为他们资产配置的重要途径，也是规避未来可能开征的遗产税、赠予税的重要方式。然而，愈演愈烈的全球税务透明化，使得越来越多的国家开始对本国居民设立的离岸信托主张税收管辖权，并通过FATCA法案以及AEOI标准的实施，掌握本国居民的金融账户税务信息，为开展税收征管提供基础。

在这个过程中，离岸信托的信息保密功能与税务信息交换中的尽职调查义务产生了巨大冲突。例如，B国税收居民T通过离岸信托向C国投资，并通过离岸信托取得了投资收益，只要B国、C国为CRS参与国，那么该离岸信托的开户行会自动将信托利益相关人的身份信息、信托账户的余额和金额变动情况向该国税务机关申报，并传送给A国的税务机关，成为A国税务机关向居民T征税的依据。

未来签署CRS国家扩大后，交换信息也更频繁，高净值人士利用海外信托方式避税将会受到较大挑战，特别是中国与多数的离岸低税地都参与了税务情报自动交换体系。

（二）购买境外保险

境外保险在安全性、保密性、降低税负方面与信托有异曲同工之妙，如最小化资产披露、有现金价值，可退保，规避遗产税和赠与税。同时保单可抵押、可变现，还可指定和更改受益人。但同样也面临着CRS要求的“穿透”核查和统一报告的挑战。

（三）将金融资产转化为非金融资产

境外投资的形式不限于CRS规则下的金融资产，如果将境外的金融资产转化为其他形式，如海外房产、珠宝、艺术品、贵金属等，就不在CRS涉税交换的范围内了，也可以实现金融资产的“隐身”，但是对于这类非金融资产，在投资、持有、转让、继承等环节势必面临所在国与税收居民国的相关纳税义务。

非金融资产另一个显著特点是变现能力弱，对于高净值人士的短期需求来说就不适用。

（四）海外转移定价

世界是平的，不仅是资金、人员往来畅通无阻，跨境之间的贸易往来也愈加频繁，通过跨境之间贸易转移定价方式转移财产、利润，将利润从高税率地区转往低税率地区，将资产从信息保护松的地区转往信息保护高的地区并不鲜见，该种方法可以达到避税与隐身的双重目的，也是较为可行的方法之一。

现实中，跨国企业经常利用国际税收规则存在的不足，以及各国税制差异和征管漏洞，通过各种方式减少其全球总体的税负，由此造成对各国税基的侵蚀。针对该问题，各国政府间签订了各类税收协定，国际经合组织（OECD）也于2013年通过了《BEPS行动计划》（税基侵蚀和利润转移）并得到世界主要经济体的认可，这对通过海外转移定价方式避税与隐身也造成了较大的影响。

国际反避税是一个猫抓老鼠的游戏，即使是苹果公司这样的跨国企业也概不例外，怎样用一个合理的方式，在合理的范围让利润和财产转移，降低税负，还能降低合规风险，从来就是一个多方博弈的过程，相信未来也不会停止。

四、结语

CRS来了不可怕，高净值人士也不必紧张，一则，离CRS标准全面实施还有一个过程，2017年1月起仅针对新增非居民600万元以上的金融账户进行尽职调查，2017年12月底前对存量金融账户进行调查，故从发文时算起还有半年多时间，高净值人士足可趁此时间差进行筹划；二则，至少目前中国与西方的主要经济体还都没有签订税收情报交换协议，仅凭CRS还达不到直接进行信息交换的目的，还需要辅以其他方法和手段。三则，即使未来信息交换的范围进一步扩大，高净值人士的筹划方法与手段还有许多可行方式。

总之，CRS来了，高净值人士如果能放长眼光，从早布局，并能专业筹划，定能从容应对。

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